每经记者 张文瑜 西安
(资料图)
在全国拥有1600家连锁门店怡康医药，最近再一次受到关注。
《每日经济新闻》记者注意到，日前，陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（以下简称“煤航测绘”）发布收购报告书称，西安怡康医药将出资6857.67万元，收购该公司62.23%股权。
一个是备战IPO多年，同时进入陕西上市后备企业榜单的地方连锁药房，一个是A股退市转“老三板”交易但停牌多年的测绘企业，两个毫不相关的领域，却因为后者破产重组，进行了深度绑定。
无论是收购完成后怡康医药对煤航测绘的运作，抑或是网传的怡康医药“借壳”上市，这场收购的背景均值得反复推敲。
一场“跨界”收购
据《收购报告书》显示，怡康医药将支付现金6857.67万元，受让煤航测绘的流通股和非流通股股份共计1.81亿股，并在重整中放弃有财产担保债权（1.53亿元）和普通债权（2.35亿元）的受偿。
而煤航测绘也在9月29发布的公告中提到，重整投资人西安怡康医药连锁有限责任公司于2022年5月9日将2000万元投资款付至管理人账户，并于2022年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完股权过户事宜。
意味着，怡康医药即将接手煤航测绘62.23%的股权，成为其第一大股东。
公开资料显示，怡康医药成立于2001年，是一家由零售连锁药店发展起来的大型医药连锁企业，除药品零售外，同时兼营药品批发与器械批发，在陕西、宁夏、河北等地均有分店。
怡康医药的实控人为董事长何煜，直接间接持股共计50.004%。目前，怡康医药拥有员工8000人，会员数980万，门店达1600家。
在《收购报告书》中，每经记者得以窥见这家连锁药企的营业状况。2020年、2021年，怡康医药实现营业收入分别为33.27亿元、35.68亿元，净利润分别为5033万元、4014.85万元，发展较为稳定。
此外，作为连锁药店起家的综合医药企业，怡康医药一直颇受资本关注。
2017年，怡康医药获得了华康基金的B轮融资；2018年，怡康医药B+轮的融资名单中出现了高瓴资本、西高投、拾玉资本，并在同年开启了上市步骤。2021年，CVC资本首次落子中国医药健康板块便选择了怡康医药，并成为其第二大股东，目前持股48.04%。
资本的加持以及自身的布局，怡康医药出现在了2022年度陕西省级上市后备企业名单中。
行走退市边缘
相比较怡康医药的稳定，煤航测绘的发展可以用“坎坷”来形容。
煤航测绘的前身是陕西省百货文化用品公司，彼时还叫陕西百隆科技的煤航测绘于1992年7月改组为股份有限公司，并于1996年4月30日在上交所主板上市。
2002年-2004年，煤航测绘由于连续三年亏损，于2005年9月20日退市，原流通股份于2005年11月25日起在代办股份转让系统挂牌转让，就是俗称的“老三板”。
“老三板”通常指由于连续多年业绩亏损被沪深交易所退市交易的股票，部分股东对公司重新上市具有预期，选择长期持有公司股权。
但煤航测绘在老三板的表现显然不达预期。在“老三板”挂牌十年后，由于正在筹划公司的重大债务和解事项，煤航测绘股票自2016年4月25日起暂停转让，随后煤航测绘连续6年发布股票延期恢复转让的公告。
从其财务状况来看，煤航测绘的盈利能力和偿债能力下降，财务状况均在持续恶化，持续经营能力存在重大疑虑。
2020年煤航测绘总营收为24.33万元，归属于上市公司的净亏损为6142.14万元；2021年上半年，煤航测绘的净亏损为3064.8万元。2021年年报以及2022年业绩报告，煤航测绘均未发出。
对此，煤航测绘发布公告表示称，因其财务相关负责人拒不配合，公司财务报表等无法签字确认，预计无法按期披露2021年度报告；此外，因公司重整，处于《重整计划草案》执行期间，召开董事会存在困难，无法审议半年报，导致公司2022年半年度报告无法按期披露。
对于上述情况，每经记者致电煤航测绘进一步了解情况，但其电话显示不存在。
值得关注的一点是，煤航测绘的十大股东名单中出现了重庆医药（集团）股份有限公司的身影。据了解，重庆医药（集团）股份有限公司从事医疗器械生产、药品上市许可持有人业务，并多次参与投资医药企业。
收购背后？
纵观整个医药领域，无论是国内并购或是海外并购案例，包括补充公司产品线、创新技术；完善产业布局、拉长产业链；通过并购进入新行业等；但一家业绩不错的上市后备企业，斥资收购一家连年亏损测绘企业，的确较为匪夷所思。
业内分析人士指出，此次收购的动机不是一眼就能看到的，一般来说并购一个企业的话主要是计划拓展新的业务。而煤航测绘相对来说是一个集中度比较低的行业，其客户和怡康的重合度并不高，很难提供有效地配置资源。但因为企业前身是做百货的，不排除手握一些稀缺资源能够与怡康未来的布局相适配。
此外，不排除怡康医药此举是为了借“壳”上市。
从政策环境来看，相关部门对“药品零售行业集中化发展”持鼓励态度，并支持大型药店企业发展。
但就怡康医药自身来看，主营业务以线下门店为主，均为重资产投入，且区域性较高，虽然其线下门店网络、企业经营能力建设已经获得了本土消费者的认可，但未来在资本市场布局仍具有不确定性因素。
著名医药战略规划专家史立臣表示，由于药店行业现已严重内卷，西安怡康的发展也面临巨大压力，亦需要通过上市来筹措发展和转型资金，因此6000多万控股陕西煤航数码测绘，预判还是借壳上市。目前医药企业上市，IPO过程还是较长的，未过批的企业也比较多，所以，借壳上市对于怡康医药来讲是一条捷径。
对此，每经记者也多次致电怡康医药，但截至发稿，电话均未接通。
无论收购的动机是什么，对于煤航测绘来讲，并购重组并非是其短期撑业绩、提市值的手段，收购应当持续以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准。
随着新三板在资本市场中的地位正在不断强化，并且已经得到监管层重视和认可，无论是创新层或是主板退市企业，均要保持自身主业的稳定，从而保持资本市场的活力和赚钱效应。
值得注意的一点是，据全国股转股票终止挂牌实施细则规定，如果公司最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，股转系统将终止其股票挂牌。
截至目前，煤航数码已经有一年未曾披露年报，怡康医药在收购后对其如何运作，煤航数码能否“起死回生”，笔者仍保持长期关注。
关键词： 收购报告书
