记者 | 胡振明
2月21日收盘后，飞乐音响（600651.SH）披露《重大资产出售预案》，拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让其所持有的飞乐投资（全称“上海飞乐投资有限公司”）100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对上市公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
本次交易的交易对方尚不确定，将通过国有产权公开挂牌方式确定。交易对方将以现金方式支付交易对价，但本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，最终交易价格也是以国有产权公开挂牌结果为准。
预案显示，飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。近两年，飞乐投资亏损较为严重，飞乐音响已想将其剥离。飞乐音响表示，本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司盈利能力产生积极影响。
根据飞乐投资2020年审计报告和2021年三季报，2020年度和2021年1-9月的净利润分别为-2.11亿元、-1.65亿元，经营活动产生的现金流量均呈净流出状态。2021年9月末飞乐投资的净资产为-17.28亿元，资产负债率高达184.22%（如下图所示）。
在本次《重大资产出售预案》披露之前，飞乐音响对飞乐投资进行了“打包”调整，以便于整体出售。
具体为，2022年1月28日飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明（全称“上海亚明照明有限公司”）和飞乐建设（全称“上海飞乐工程建设发展有限公司”）的全部股权无偿划转至飞乐投资，并已获临时股东大会审议通过（尚需获得国资监管有权机构审核批准）。
本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。值得注意的是，近年来，亚明照明和飞乐建设经营状况都不佳，处于持续亏损状态。
亚明照明2020年度亏损7778.17万元，2021年前三季度也亏掉了2881.18万元。飞乐建设2020年度亏损454.63万元，2021年前三个季度仅有1.97万元的归母净利润。飞乐音响在公告中表示，这两家子公司对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。
亚明照明主要财务数据：
飞乐建设主要财务数据：
因此，飞乐音响将亚明照明和飞乐建设“打包装入”也处于亏损之中的飞乐投资，捆绑起来，可一起将这3家子公司从上市公司飞乐音响剥离出去，以改善上市公司的资产质量和财务状况。
在出售之前，上市公司飞乐音响还计划了结对飞乐投资的巨额债权。2022年1月28日，飞乐音响以债转股方式对飞乐投资增资，即以其持有的对飞乐投资15.48亿元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本。本次增资完成后，飞乐投资的注册资本将由2.30亿元增至17.78亿元。截至2021年12月末，上市公司对飞乐投资债权总额为16.55亿元，本次增资后，该债权总额减少至1.07亿元。
不但是飞乐投资等子公司处于连续亏损，实际上飞乐音响近年来经营状况也不佳，资产负债率处于高位，2018年至今上市公司合并报表未分配利润持续为负。根据飞乐音响2021年三季度报告，合并报表未分配利润为-38.01亿元，资产负债率达到71.45%。
飞乐音响披露的《2021年年度业绩预亏公告》显示：“预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润预计为-4.2亿元左右。”上年同期（2020年度）业绩为，归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润-4.13亿元。
飞乐音响提示还有一些问题或许是难以解决的，如果本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务及飞乐投资的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能。
关键词： 飞乐音响
