羊城晚报记者 黄婷
每逢年底，“保壳”大战总会如期打响。日前，ST雪莱（002076）公告称，拟受赠关联方所持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司22%的股权资产，公告披露次日股价即上涨5.26%。
这一“慷慨解囊”的行为引发了公司独立董事的质疑，深交所的关注函更是“单刀直入”，要求ST雪莱说明是否利用这笔捐赠，来规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的可能。
实控人家人将股权“白送”
11月23日，ST雪莱发布公告称，公司关联方佛山大木投资控股有限公司拟将其持有的捷盛东辉22%股权无偿赠与公司，公司受赠时实际支付的对价为0元。
这桩关联交易，牵涉到的是ST雪莱实控人柴国生的一家三口。
ST雪莱全称为广东雪莱特光电科技股份有限公司，总部位于广东省佛山市南海区，于2006年在深交所中小板挂牌上市，主要业务为紫外线杀菌灯、LED与荧光灯室内照明、汽车照明、锂电池生产设备，其创始人柴国生曾靠卖灯泡攒下19亿元身家。而“慷慨解囊”的大木控股正是柴国生的配偶陈敏及其子柴华两人共同持有100%股权的公司，属于公司关联方。目前柴华也为公司董事之一，并担任公司总裁。
作为受赠资产，2020年年末捷盛东辉还一度处于资不抵债的情况，归母净资产为-890万元；截至今年8月31日，其归母净资产为1189.52万元。从业绩上看，今年前8月，捷盛东辉的营业收入为1.26亿元，为去年全年营收的2倍；归母净利润为2079.52万元，而去年这一指标仍为亏损。
根据第三方评估公司出具的资产评估报告，捷盛东辉在评估基准日2021年8月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1745.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为79719.57万元，增值77973.73万元。
上述公告显示，大木控股受让捷盛东辉22%股权时的交易对价为1.716亿元。天眼查资料显示，该起收购发生于11月19日，而短短3天后大木控股就将股权拱手让人。其赠与理由是为支持ST雪莱经营发展，有利于改善其资产状况，增强未来持续盈利能力。此外，1.716亿元将在24个月内分期支付，大木控股承诺会足额支付股权受让款。
公告还称，该关联交易已经公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，同时由独立董事发表事前认可意见、独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
双重质疑下公司叫停交易
耐人寻味的是，对于这个“天上掉下来的馅饼”，公司多位独立董事的意见并不一致。在第五届董事会第六十一次会议上，独立董事苗应建投出了弃权票。
业务关联度不高和大木控股能否支付转让款的风险，是苗应建投出弃权票的理由。他表示：“股权赠与的商业逻辑不清晰。捷盛东辉主业与公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。大木控股须在24个月内，向转让方支付股权转让款人民币1.716亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。”
对于后一种担忧，ST雪莱的公告曾作解释：ST雪莱不承继大木控股与天津市捷盛科技有限公司签署的《股权转让协议》下大木控股须向捷盛科技支付股权转让价款的付款义务及如因未及时支付股权转让价款产生相应违约责任等，该等义务、责任、纠纷等仍由大木控股承担。
不过，独立董事对于大木控股支付能力的质疑并非没有道理。据ST雪莱近期公告，截至2021年11月17日，柴国生及其一致行动人合计持有公司1.33亿股，全部处于司法冻结状态（其中被质押1.03亿股），其持有股份近期多次因质押事项被券商进行违约处置。柴国生本人也因违反财产报告制度、有能力履行而拒不履行法律文书生效义务等被法院认定为失信被执行人。
这笔关联交易虽然获董事会审议通过，但还是受到了深交所的关注。围绕苗应建的一系列疑虑，深交所在关注函中发出“灵魂三问”。一是要求说明受赠资产是否与公司现有业务存在协同效应；二是要求说明大木控股是否具备支付股权转让款的履约能力；三是要求说明公司是否存在利用本次高估值资产捐赠，规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。
令人意料不到的是，在收到关注函后，ST雪莱当天就宣布取消拟在12月9日召开并审议该项交易的股东大会。11月26日，ST雪莱发布公告称，公司决定终止此次赠与事项。
未来“保壳摘帽”胜算有几分？
面对深交所对公司利用此次捐赠“保壳”的质疑，ST雪莱予以否认，并称公司作为受赠方，在无需支付任何款项和承担义务的前提下获赠资产，不存在刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。
2020年4月，因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年度经审计的净资产为负值，深交所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理；由于2020年净利润扭亏为盈，今年6月，公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，简称由“*ST雪莱”变更为“ST雪莱”。
疫情下的防控需求无疑是ST雪莱“保壳摘帽”战斗的“救命稻草”。对于净利润的扭亏为盈，ST雪莱表示，公司全力开拓紫外线杀菌灯业务，去年紫外线杀菌灯营业收入为0.90亿元，同比增长超60.55%。一时间，ST雪莱成了“抗疫明星股”。
可惜好景不长，根据今年三季报，ST雪莱9月末归属母公司所有者权益-3548.15万元，前三季度归属于上市公司股东的净利润为-6093.03万元，且2021年已经连续三个季度亏损，紫外线灯系列产品收入也同比出现下滑。
不过，日前ST雪莱与医疗体系的合作再下一城，与国药集团医疗管理有限公司签订了战略合作协议，将围绕紫外线消杀产品生产研发和市场拓展等领域开展合作，又给公司发展创造了新的想象空间。
除了借消杀产品蹭防疫热点外，债务重组也是ST雪莱近年来采取的重要措施。公告显示，截至目前，公司今年已与36家债权人签署了债务重组之偿还协议，涉及的债务规模（指债务重组前的账面金额）为838.70万元，与债权人达成的债务豁免金额为415.98万元，豁免后需偿还的债务金额为422.72万元，豁免后需偿还的债务均已清偿了结。
