年底IPO上会被否数量增加这一次有何不同？

作者：安卓

[ 从这14家发行人被否的原因来看，大致可以分为以下五类问题。一是是否符合两板定位；二是内控机制是否健全、是否执行到位；三是是否具有独立且持续的经营能力；四是财务核算是否精准；五是股权关系是否清晰，实际控制人认定的理由是否充分。 ]

[ 第一财经统计显示：今年到目前为止，科创板和创业板合计已有14家企业闯关失败，其中，创业板有6家发行人在上市委员会审议会议上被否；科创板有8家发行人在上市委员会审议会议上被否。 ]

上周，7家企业闯关科创板和创业板，最终5过2否，其较高的被否率也受到市场的广泛关注。

事实上，在注册制下科创板和创业板运行的3年里，每逢年初、年底，都会出现一波集中被否的案例，IPO审核通过率显著下降。

那么，这究竟是巧合还是审核趋严的信号，折戟的企业究竟是何原因无缘“两板”？

一个神奇的时间点

第一财经统计显示：今年到目前为止，科创板和创业板合计已有14家企业闯关失败，其中，创业板有6家发行人在上市委员会审议会议上被否；科创板有8家发行人在上市委员会审议会议上被否。

14家公司的保荐机构中，2家为国信证券的项目，2家为中金公司的项目，2家为国泰君安的项目。

在涉及的律师事务所方面，北京市金杜律师事务所的项目多达4个，北京市中伦律师事务所、上海市锦天城律师事务所、北京市君合律师事务所以及北京德恒律师事务所各2个。

会计师事务所方面，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)的项目占到3个，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）各2个。

而在这些被否企业的时间点上，也极为巧合。

比如，创业板实施注册制以来，共有8家企业上会被否，时间高度集中在年末年初，数据显示：8家企业中，有4家被否的时间在1~3月，另外4家在9~12月。

科创板同样如此，开板以来，共有13家企业上会被否，其中，有8家被否的时间处于每年的9~12月。

尤其是9月份，在今年9月份，有3家企业接连闯关失利；去年，仅有的2家被否案例中，就有1家是9月份未通过科创板上市委员会审议；2019年只有3家公司被否，其中有2家也是在9月份被否。

为何某些时间点的IPO审核通过率显著下降？

对此，资深投行人士王骥跃在接受第一财经采访时认为，某段时间IPO被否较多，并非审核尺度有明显变化，更多只是一种时间上的巧合。

“以年报和中报为基准日申报的公司，即使质量不好，也到了该上会的时间了，而同时申报的其他公司早已完成审核了。”王骥跃说。

没有一个是无辜的

而从这14家发行人被否的原因来看，大致可以分为以下五类问题。

一是是否符合两板定位。科创板定位于“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”。

所以，无论是科创板上市审核中心在审核问询时，抑或是上市委审议会议上，科创板都首要重点关注发行人的核心技术是否过硬、科技创新是否领先。在今年科创板被否的8家公司中，就有5家公司因触及了核心技术“不核心”、研发能力不过关而被拒之门外。

其中，上海吉凯基因医学科技股份有限公司没有充分披露其核心技术是否具有先进性、相关业务的成长性和潜在市场空间及对持续经营能力的影响。

上海海和药物研究开发股份有限公司未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖。

浙江天地环保科技股份有限公司、武汉珈创生物技术股份有限公司同样存在核心技术先进性的问题。

福建汇川物联网技术科技股份有限公司对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确。

同样的，在创业板注册制改革后，创业板定位更加明确，12类企业原则上不能登陆创业板，除非与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。江苏鸿基节能新技术股份有限公司所处行业为“土木工程建筑业”，属于“负面清单之列”，且发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比下降较快。

二是内控机制是否健全、是否执行到位。

对于所有权和经营权分离的上市公司而言，内控机制直接关系到经营的效果和效率、财务报告的可靠性以及法律法规的遵循性。

在14个被否的案例中，就有4家公司直接触及了内控问题。

比如，创业板上市委会议认为华泰永创（北京）科技股份有限公司对应收款项坏账准备的会计处理、第三方付款性质的解释不够充分、合理，关联交易相关内部控制制度未得到有效执行。

淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司的重要子公司出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为，实际控制人与其亲属、员工存在大额资金往来，且未能充分说明相关资金往来的合理性；未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证合法合规和财务报告的可靠性。

四川华夏万卷文化传媒股份有限公司的产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规。

上海康鹏科技股份有限公司和子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务及经营业绩大幅下滑，发行人在内控方面存在缺陷。

三是是否具有独立且持续的经营能力。

比如，郑州速达工业机械服务股份有限公司与第二大股东郑煤机关系密切，部分业务存在依赖郑煤机的情形，而发行人未充分说明排除郑煤机影响后，是否仍具有面向市场独立获取订单的能力，郑煤机向发行人派驻财务人员，发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。

天地环保的关联交易公允性、相关业务的独立性以及船舶脱硫业务的稳定性和可持续性存疑，故而被终止审核。

另外，去年底上市委会议被否的浙江前进暖通科技股份有限公司也是因为高度依赖单一客户，导致其未来持续经营能力存在重大不确定性而不符合创业板相关规定。

四是财务核算是否精准。

上海灿星文化传媒股份有限公司（下称“灿星文化”）于2016年3月收购梦响强音，交易对价金额为20.80亿元，形成商誉金额为19.68亿元。

2020年4月，灿星文化对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元。尽管灿星文化认为追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出，但上市委员会审议认为该项减值损失发生于2016年，不在报告期内，上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况。

另外，宁波菲仕技术股份有限公司也存在“在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、产能利用率较低等情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产减值准备计提的充分性，相关募集资金项目的必要性”。