每经记者 曾剑 每经编辑 梁枭
太安堂（002433，SZ）向外界展示了一把无本买卖的至高境界。
1月28日晚间，太安堂宣布，终止向成都医云科技有限公司（以下简称成都医云）出售所持广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称康爱多）47.35%的股权。对于上市公司而言，交易终止意味着痛失巨额投资收益，业绩由大额盈利变为预亏近8亿元。
但太安堂暗地里赚大了。一方面，成都医云支付了数亿元首期股权转让款帮助太安堂缓解了公司债兑付的燃眉之急，且帮助上市公司短暂“美化”了业绩；另一方面，按照还款协议，太安堂只需向成都医云分期偿还股权款，且还有减免条款。在太安堂这种资本市场的老手面前，成都医云似乎吃了大亏。
终止出售资产致业绩由盈转亏
据太安堂公告，自公司重大资产出售启动以来，交易各方积极推进相关工作。但公司近期收到成都医云的说明，根据交易双方的《股权转让协议》约定，经协商一致，决定终止此次重大资产出售事项。
太安堂这场重组终止此前便有征兆。公司在1月27日晚间公告称，根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，此次重大资产出售事项存在被终止的风险。成都医云已向公司支付全部基准转让价款的60%，即4.49亿元。但公司与成都医云二期交易对价尚未结算完毕。在《每日经济新闻》1月28日发布的《太安堂重大资产出售‘存终止风险’：去年已过户，收购方老板王仕锐却卸任康爱多董事》报道中也特别提到，成都医云向康爱多委派的董事王仕锐、黄鑫在去年10月便已退出，王仕锐还卸任了康爱多法定代表人一职。上述迹象表明，这场交易可能出现了问题。
回顾历史，太安堂于去年4月下旬发布重组报告书（草案），拟向成都医云出售所持康爱多47.35%的股权；同时，上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。此次交易，康爱多100%股权的估值按照15.8亿元确定，目标股权的基准转让对价为7.48亿元。
康爱多主要从事互联网医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。2020年，康爱多线上零售业务销售额超过17.80亿元，其E+药房合作的线下药店超过5万家。成都医云成立于2014年，其核心业务是在医疗界颇有名气的互联网医院——医联。
此后，上述交易推进十分顺利。去年5月下旬，太安堂披露成都医云支付了60%的股权款，工商变更在进行中。去年7月7日，太安堂称，标的股权过户工商变更登记手续已完成。“本次交易剩余价款结算事项”成为重要的交易后续事项之一。到去年8月7日，太安堂最后一次（最新公告前）披露重组进展公告，相较此前并无增量信息。
就在外界以为交易板上钉钉的时候，太安堂却抛出一份风险提示公告，如今更是宣布交易彻底告吹。
太安堂表示，终止重大资产出售将导致公司2021年半年报中确认的由此次交易产生的投资收益冲回；且标的公司2021年经营业绩预计出现亏损，存在商誉减值的风险，标的公司本身的经营业绩及商誉测试预计将对公司2021年的合并报表净利润产生较大不利影响。此外，上市公司还需向成都医云偿还相关股权转让款。
太安堂2021年半年报显示，公司当期净利润为5.2亿元，其中出售康爱多47.35%股权的投资收益为4.95亿元。2021年前三季度，公司的净利润为5.53亿元。而根据太安堂1月28日晚同步发布的业绩预告，公司预计去年净利润亏损7.88亿元~7.98亿元，同比下降3645.45%~3690.44%。
医联实际吃大亏
表面上看，太安堂因为资产出售事项的终止损失巨大，但实际上大赚特赚。
太安堂之所以选择出售康爱多股权，一定程度上是为了缓解运营资金压力。“截至2020年年末，公司流动负债为35.64亿元，其中公司债券“16太安债”于2021年2月到期，公司目前资产负债率较高，面临兑付压力。”公司曾如此表示。
从实际效果来看，成都医云支付的4.49亿元首期股权转让款，在帮助上市公司兑付公司债上发挥了重要作用。公告显示，太安堂于去年4月至11月连续完成“16太安债”本息兑付，兑付金额合计约9.21亿元。“原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务，降低公司债务风险。”对此，太安堂在1月28日的公告中也直言不讳。
现如今，虽然太安堂也面临向成都医云偿还相应款项，但按照双方签署的《终止暨还款协议》，太安堂不止可以分批还款，且还享有减免条款。
据《终止暨还款协议》，太安堂将按照以下时间及金额返还成都医云已经支付的首期对价4.49亿元：2023年12月31日之前，返还6000万元（以下简称第1笔还款）；2024年12月31日之前，返还6000万元；2025年12月31日之前，返还9000万元；2026年12月31日之前，返还9000万元；2027年12月31日之前，返还1亿元；2028年12月31日之前，返还4887.80万元（以下简称第6笔还款）。柯少彬对上述债务承担连带清偿责任。柯少彬为太安堂实际控制人之子，目前为上市公司董事长、总经理。
值得一提的是，双方还约定，如果太安堂或柯少彬按期足额支付上述第1笔还款，则成都医云立即豁免第6笔还款。也就是说，如果上市公司在明年年底前偿还了6000万元，其累计只需偿还4亿元本金，且还是在数年间分批偿还。
另外，根据太安堂公告来看，成都医云自行或通过其关联公司向康爱多提供了2.18亿元借款（包括供货）。按照约定，这笔钱也可以分5笔偿还，最后一笔的偿还时间截止日为“2028年12月31日”。
按照约定，股权转让款和借款支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用利息。虽然有利息要求，但这样的资金使用成本可谓是十分低廉。
