光大证券40亿敞口未及时信披 事涉MPS收购案
作者： 张苑柯 吴新
[ 光大证券全资子公司光大资本于2016年4月分别向招商银行、华瑞银行出具了《差额补足函》。上述《差额补足函》项下差额补足义务对应本息敞口金额合计分别为34.89亿元、4.98亿元，合计约39.87亿元。 ]
[ 然而，光大证券未通过临时公告及时披露上述事项，直至2019年2月2日才首次在临时公告中披露相关《差额补足函》情况，被监管认为重大合同披露不及时。 ]
1月7日晚间，光大证券（601788.SH）公告称，公司收到证监会上海监管局《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕1号，下称《警示函》）。
《警示函》显示，经查，光大证券存在以下五大问题：重大合同披露不及时、重大事件进展披露不及时、业绩预告信息披露不准确和不充分、重大交易披露不完整、个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责。证监会上海监管局认为，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》。
光大证券对此回应，公司将本着对投资者负责的态度，认真对待监管函中的问题，并进一步强化合规意识、责任意识，不断完善公司内部控制机制，进一步提升公司治理水平，提高公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司持续规范、健康发展。
监管直指五大问题
具体来看，光大证券全资子公司光大资本投资有限公司（下称“光大资本”）于2016年4月分别向招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）、上海华瑞银行股份公司（下称“华瑞银行”）出具了《差额补足函》。上述《差额补足函》项下差额补足义务对应本息敞口金额合计分别为34.89亿元、4.98亿元，合计约39.87亿元。
然而，光大证券未通过临时公告及时披露上述事项，直至2019年2月2日才首次在临时公告中披露相关《差额补足函》情况，被监管认为重大合同披露不及时。
2019年6月1日，光大证券披露了光大资本因前述《差额补足函》涉及诉讼。而后，光大资本于2020年8月分别就华瑞银行诉光大资本案、招商银行诉光大资本案一审判决向上海市高级人民法院提出上诉申请，2021年6月4日、6月16日收到上海市高级人民法院二审终审文书，法院判决驳回上诉维持原判。
对此，光大证券未在临时公告中及时披露上述光大资本上诉及二审终审情况，直至2021年7月8日才发布临时公告予以披露，被监管认为重大事件进展披露不及时。
2019年1月26日披露的《2018年年度业绩预减公告》中，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为13.47亿元，同比减少55%，并在风险提示部分披露“本公告所载2018年度主要财务数据为初步核算数据，归属于上市公司股东的净利润等主要指标可能与公司2018年年度报告中披露的数据存在差异，但预计上述差异幅度不会超过10%”。
值得注意的是，在2019年3月20日披露的《2018年度业绩预告更正公告》中，预计的净利润变更为1.03亿元，同比减少96.6%。该数字不仅与业绩预告中披露的业绩存在较大差异，且光大证券未能做出充分的风险提示，信息披露不准确、不充分。
此外，光大证券在重大交易披露方面也存在披露不完整的情况。公司全资子公司光大证券金融控股有限公司（下称“光证金控”）与新鸿基有限公司（下称“新鸿基有限”）于2015年2月1日签订《买卖协议》，拟收购新鸿基金融集团有限公司（下称“新鸿基金融集团”）70%股权，并于2015年6月2日完成新鸿基金融集团70%股份的交割。公司与相关方签署了《股东协议》及相关配套法律文件。
经查，《股东协议》《买卖协议》约定了新鸿基有限对持有的剩余新鸿基金融集团30%股权享有认沽权、光证金控提供履约保障等事项。然而，在2015年2月3日披露的《关于全资子公司光大证券金融控股有限公司收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的公告》及后续进展公告中未完整披露光证金控上述认沽义务及对应的履约保障等事项，直至2020年11月18日才在发布的关联交易公告中对相关事项予以披露。
除了认为上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》外，证监会上海监管局还提出，光大证券在中融新大公司债券受托管理阶段未能勤勉尽责，未对发行人偿债能力的有效性进行全面调查，对发行人的风险判断和债券投资人权益保护方面不够审慎等，违反了《公司债券发行与交易管理办法》。
公开资料显示，光大证券是由中国光大集团股份公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2021年12月18日，光大证券对外公告了《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》。
《信息披露事务管理制度》第五十九条显示，发生本制度所述的重大事项（包括公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备等在内共计23条）时，公司各部门、各控股子公司及各分支机构有责任和义务在第一时间将重大事项信息告知董事会办公室并形成书面报告，协助董事会秘书和公司秘书开展信息披露工作。
上述重大事项的披露工作，董事会秘书和公司秘书须在知悉事项发生两个工作日内组织公告事宜，并督促、协助有关责任部门将需报监管部门备案的重大事项的相关文件在五个工作日内报监管部门、股票上市地证券监督管理机构备案。
第六十三条还提到，所有需要披露的信息，按如下流程制作：
（一）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性；
（二）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格式和类别进行加工整理，并根据需要提交财务与司库部就审计数据进行核查；
（三）信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的规定，在指定时间、指定媒体上发布。
牵扯人事变动
上述《差额补足函》披露不及时，所涉事项为近三年来沸沸扬扬的明星跨国并购案——暴风集团联合光大资本收购英国体育版权公司MPS（ MP&Silva Holding S.A.）事件。
MPS事件风险爆发至今，光大证券因《差额补足函》已计提预计负债达45.52亿元。第一财经此前独家报道，与MPS案件有关的光大证券负责人——前董事长薛峰，以及光大资本原总裁代卫国于2021年7月左右被相关部门控制，案件由中纪委牵头调查。
上述证监部门所称光大证券在上述时点的收购过程中，未完整披露其中认沽义务。
事实上，此前新鸿基有限在港交所披露《买卖协议》，而光大证券在A股没有相应披露完整该《买卖协议》涉及的重要合同条款。其中一项合同条款涉及认沽权，该条款规定，新鸿基有限有权在交易完成后第三年开始的六个月以内和交易完成后第五年的六个月以内要求光证金控购买其剩余的新鸿基金融集团的股权。购买价前一个时间点按原价，另加每年8.8%的回报，后一个时间点则按原价和市价孰高取值。
这一认沽权规定，直接导致了光大证券不得不于2020年11月，令光证金控继续收购新鸿基金融集团剩余30%股权，对价约为26.5亿港元。
也是该收购事项发生的2020年11月18日，光大证券才在发布的关联交易公告中对相关事项予以披露。
另外，第一财经获悉，主导光大证券收购新鸿基金融集团的主要执行人——原光大新鸿基执行董事兼行政总裁李炳涛，于2021年11月，因多次违反规定乘坐飞机头等舱，被光大证券党委予以党内严重警告。
事实上，据第一财经记者了解，光大证券党委还对另一名中层干部进行了党内严重警告处分。2020年11月，光大证券党委对重庆分公司党总支书记、总经理周国平进行党内严重警告处分。
根据记者获得的处分文件，周国平在2016年2月至2018年9月挂职扶贫期间，使用扶贫款超标准住宿、私车公养，“性质十分恶劣”。
记者从光大证券内部人士了解到，周国平现任光大证券西南地区基层党委书记。
关键词： 光大证券40亿敞口未及时信披 事涉MPS收购案
